Compliance e amministrazione dell’azienda.
La gestione dei flussi finanziari e contabili

Giuseppe Mario Ruscio

 

 

Novembre 2019

Presentazione

Quando mi è stato proposto di scrivere questo e-book mi sono chiesto come affrontare, in uno spazio così contenuto, un argomento ampio ed articolato e nello stesso tempo suscitare l’interesse del lettore essendo breve, incisivo e soprattutto utile.

Ho immediatamente accettato questa nuova sfida!

Parlandone con i miei figli, cui ho dedicato questo e-book, mi hanno posto innumerevoli domande: come farai a far capire cosa si intende per Compliance? A cosa serve la Compliance? Dove si trova la Compliance? Cosa succede in caso di violazione della Compliance? Ecc.

Mi sono posto l’obiettivo di fare un viaggio all’interno della Compliance come se fossi con loro alla scoperta della sua utilità nelle aziende, cercando di sorpassare l’aridità dei termini tecnici (Governance, Bilancio, Rendiconto, flussi di cassa, rischi, ecc.), regolamentari e comportamentali.

D’altronde, la vita di tutti i giorni è intrisa di Compliance, ognuno di noi si muove agendo in un determinato modo e applicando precise regole comportamentali (penso alla scuola, al rapporto con il datore di lavoro, alla condotta da tenere durante la guida, ai rapporti con gli Enti Pubblici, ecc.).

Tutti noi ci confrontiamo quotidianamente con spese da sostenere, utilizzo delle carte di credito, incasso dello stipendio, previsioni di impegni che comportano una certa organizzazione del budget familiare e via dicendo. La radice di questi semplici concetti nelle aziende si traduce in meccanismi codificati, strutturati ed obbligatori che portano in sintesi alla predisposizione del Bilancio di esercizio.

Quest’attività, fatta in ottemperanza alle norme civilistiche, tributarie, fiscali e regolamenti di settore è Compliance.

Tali iniziali elementi sono indicativi e servono a far percepire l’importanza profonda che riveste la Compliance aziendale; soprattutto con riguardo alla “gestione dei flussi finanziari e contabili” che trovano una naturale collocazione ed esposizione nei documenti contabili che concorrono alla formazione del documento principale costituito dal Bilancio di esercizio.

Secondo l’Organismo Italiano di Contabilità “La politica contabile di una società è rappresentata dall’applicazione delle regole contabili (disposizioni legislative e principi contabili nazionali emanati dall’OIC) tenuto conto delle opzioni normative ammesse e degli eventuali trattamenti contabili sviluppati dalla società”.

Ma perché è così importante e determinante per l’azienda la Compliance?

La Compliance non deve essere associata esclusivamente all’“essere a posto con le leggi”, che è comune buona norma. La Compliance deve essere anche e soprattutto “un modo di pensare eticamente corretto, capire ad esempio che la rilevanza di un bilancio non si ferma al solo adempimento amministrativo (probabilmente scarno e di difficile lettura ed interpretazione), ma che assume unaestrema rilevanza pubblicistica, riposta in esso, in primis, dai destinatari dello stesso documento.

Il Bilancio non è una formula matematica, una ricetta segreta o un algoritmo da proteggere. Deve essere un documento trasparente, di immediata lettura e possibilmente comprensione degli elementi gestionali, finanziari, economici e di tutte le informazioni che riguardano l’azienda (principi etici e morali, sostenibilità del business, dipendenti, rischi, prospettive, utili, perdite, ecc.). Non c’è nulla che possa ritenersi riservato o nocivo per gli interessi dell’azienda.

È vero che l’azienda si muove in un oceano di norme dove il luogo comune porta ad associare la Compliance alle sanzioni. È un concetto che tuttavia deve essere superato in quanto una sana organizzazione aziendale è determinata dalla correttezza dell’azione delle persone che sono in campo.

I flussi informativi per essere efficaci devono essere adeguati, veritieri, completi e tempestivi. Soprattutto non devono contenere rischi occulti e comportamenti o valori e informazioni fuorvianti o contrari alle norme.

Uno dei fondamenti per conoscere l’azienda è comprendere la Compliance nelle diverse fattispecie: normativa, contabile, fiscale, sicurezza, privacy, etica, ecc.

Questo e-book vuole sottolineare la rilevanza che assume la Compliance nella “gestione dei flussi finanziari e contabili” che gli Amministratori mettono in atto per preservare l’azienda dai rischi della Responsabilità Amministrativa per le persone giuridiche, introdotta in Italia dal D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231 (D.Lgs. n. 231/2001). Pertanto, nei diversi paragrafi sono richiamati, di volta in volta, i collegamenti dei documenti contabili rappresentati dai flussi informativi di natura contabile, finanziaria ed economica, che hanno un diretto o indiretto legame con i reati presupposto introdotti dal D.Lgs. n. 231/2001 e le azioni che l’Organismo di Vigilanza (OdV) dovrà mettere in atto.

L’esposizione permette di far interagire anche soggetti che non necessariamente hanno una specifica conoscenza tecnica della materia. Alla fine di ciascun argomento, prendendo spunto dalla pratica aziendale, sono presentati alcuni suggerimenti che l’Organismo di Vigilanza potrà mettere in atto.

Per facilitale l’interpretazione di alcuni passaggi descritti di seguito, suggerisco al lettore di considerare i seguenti aspetti: la dimensione aziendale; il settore; la regolamentazione specifica (per esempio: banche, assicurazioni, altro); l’attività esercitata (società industriale, commerciale o di servizi); la forma giuridica adottata e l’eventuale appartenenza ad un gruppo; il modello di business e le strategie adottate; il tipo di struttura organizzativa; la strategia complessiva predisposta per l’efficace gestione dei rischi; gli assetti proprietari; la tipologia di clienti e la complessità dei prodotti e dei contratti; le attività esternalizzate; procedure e funzioni chiaramente individuate; deleghe e poteri assegnati.

Il capitolo 1, dopo un brevissimo accenno al D.Lgs. n. 231/2001 necessario per consentire al lettore di contestualizzare l’ambito nel quale si sviluppa la successiva rappresentazione, sintetizza gli obblighi dell’azienda nella predisposizione dei documenti che costituiscono il Bilancio.

Sono richiamati gli elementi principali ritenuti adatti per garantire l’utilità delle informazioni contabili ai fini decisionali: comprensibilità, significatività, competenza economica, rappresentazione fedele, prevalenza della sostanza sulla forma, ecc. Questi assunti fondamentali (basic assumption) sono accennati per attirare l’attenzione dell’Organismo di Vigilanza sulla loro rilevanza e sull’utilità di essere oggetto di confronto negli incontri con gli Amministratori, il Collegio sindacale e la Società di revisione.

L’esposizione non può assolutamente avere la pretesa di trattare i diversi documenti sotto il profilo squisitamente tecnico contabile, i cui adempimenti e controlli sono oggetto di specifici obblighi che coinvolgono gli Amministratori, il

Collegio Sindacale e il Soggetto incaricato per la Revisione legale. Il richiamo è ritenuto utile per inquadrare il contesto nel quale l’azienda produce dati ed informazioni che contribuiscono a generare flussi finanziari e contabili e come l’OdV deve calarsi in questi aspetti.

Il capitolo 2 è dedicato alla rilevanza specifica dei Flussi finanziari e contabili, ai soggetti che sono coinvolti nella loro predisposizione, al sistema dei controlli interni ed al rapporto che l’Organismo di Vigilanza deve instaurare in modo ordinario con i diversi attori: Amministratori, Sindaci, Funzioni di controllo interno. Mette altresì in evidenza l’importanza della produzione e scambio delle informazioni in un contesto che richiede un’azione di coordinamento tra i diversi soggetti.

È superfluo rammentare che costituisce comunque un illecito, perseguito anche penalmente, l’eventuale esposizione in Bilancio di operazioni contrarie allo spirito del D.Lgs. n. 231/2001, per esempio la rilevazione tra i costi del conto economico del pagamento di una commissione non dovuta per acquisire un appalto che altrimenti non sarebbe stato possibile aggiudicarsi. Questo fatto, seppur rilevato in contabilità in modo “trasparente”, rappresenta un illecito perseguibile come presunta corruzione.

Il capitolo 3 è dedicato all’impatto e rappresentazione dei flussi finanziari e contabili sia nelle fasi di costruzione del Modello 231/2001, sia nelle aree considerate sensibili, ed alle modalità di controllo che l’OdV potrebbe mettere in atto per la rilevazione, gestione e mitigazione dei rischi in modo da rendere efficace la propria azione di vigilanza sul Modello stesso.

Il capitolo 4 è dedicato alla descrizione seppur non esaustiva di alcune modalità e strumenti di controllo che scaturiscono dalle best practices, che vogliono essere un fattivo aiuto per il lettore.

Buona lettura

L’AUTORE

“Chi conosce tutte le risposte … non si è fatto tutte le domande (Confucio)”.